Direito Aduaneiro
Compliance Aduaneiro
O compliance aduaneiro consiste na revisão preventiva e contínua das operações de importação e exportação de uma empresa, com o objetivo de identificar e corrigir riscos tributários, cambiais e regulatórios antes que se tornem autuações fiscais ou processos de perdimento. Empresas que atuam em comércio exterior de forma recorrente se beneficiam de uma estrutura de compliance aduaneiro bem desenhada, que reduz contingências, melhora a previsibilidade de custos e fortalece a posição da empresa perante a Receita Federal. O Lopes & Nono Advogados presta consultoria em compliance aduaneiro voltada à prevenção de riscos em operações de importação e exportação.
1. O que compreende o compliance aduaneiro
O compliance aduaneiro vai além do cumprimento formal da legislação de comércio exterior: envolve a criação de processos internos, políticas e controles que garantam a conformidade das operações com o Regulamento Aduaneiro (Decreto nº 6.759/2009), o Decreto-Lei nº 37/1966, a legislação cambial (Lei nº 4.131/1962 e regulamentação do Banco Central) e as normas específicas da Receita Federal sobre classificação fiscal, valoração aduaneira e regimes especiais. Um programa de compliance aduaneiro robusto normalmente contempla:
- Revisão periódica da classificação fiscal (NCM) dos produtos importados e exportados;
- Auditoria da valoração aduaneira e das declarações de importação;
- Verificação de licenciamento junto a órgãos anuentes (Anvisa, MAPA, Ibama, Exército, entre outros);
- Análise de riscos relacionados a operações intercompany e preços de transferência.
2. O Programa OEA (Operador Econômico Autorizado)
O Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (OEA), instituído pela Receita Federal com base em instruções normativas específicas (como a IN RFB nº 1.598/2015 e atualizações posteriores), certifica empresas que demonstram alto grau de conformidade e segurança em suas operações de comércio exterior, concedendo benefícios como redução de parametrizações para canais de conferência e prioridade no despacho aduaneiro. A obtenção e manutenção da certificação OEA exige um programa de compliance aduaneiro estruturado e auditável.
3. Riscos que um programa de compliance ajuda a prevenir
Entre os principais riscos que a revisão preventiva de compliance aduaneiro busca mitigar estão:
Autuações por reclassificação fiscal ou subvaloração aduaneira;
Aplicação de pena de perdimento por interposição fraudulenta ou irregularidade documental (Decreto-Lei nº 1.455/1976);
Perda de benefícios fiscais em regimes especiais, como drawback e RECOF, por descumprimento de obrigações acessórias;
Responsabilização de dirigentes e da própria empresa em processos administrativos e, eventualmente, criminais relacionados a infrações aduaneiras.
4. Due diligence aduaneira em operações societárias
Em operações de fusão, aquisição ou reestruturação societária, a due diligence aduaneira é etapa essencial para identificar passivos ocultos relacionados a classificação fiscal incorreta, autuações em curso, processos de perdimento e irregularidades em regimes aduaneiros especiais, permitindo que o comprador avalie corretamente o risco da operação antes de sua conclusão.
5. Como o Lopes & Nono Advogados atua
Realizamos auditorias preventivas de compliance aduaneiro, com revisão de classificação fiscal, valoração aduaneira, regimes especiais e documentação de importação e exportação, apoiamos empresas na obtenção e manutenção da certificação OEA, e conduzimos due diligence aduaneira em operações de M&A, sempre com foco em antecipar riscos antes que se transformem em autuações ou litígios.
Um programa de compliance aduaneiro eficaz não elimina o risco tributário, mas transforma o inesperado em algo mapeado, quantificado e, na maioria dos casos, evitável antes que a fiscalização o identifique.
Atenção
A ausência de um programa formal de compliance aduaneiro pode ser interpretada, em processos de perdimento ou de reclassificação fiscal, como indício de negligência da empresa, dificultando a alegação de boa-fé. Documentar os controles internos é tão importante quanto tê-los implementados.