Direito Empresarial
Dissolução de Sociedade
A dissolução de sociedade é o procedimento jurídico que encerra, total ou parcialmente, a existência de uma empresa ou a participação de um sócio nela, com a consequente apuração e divisão de haveres. Seja pelo fim das atividades da empresa, seja pela saída de um sócio que deseja se retirar do negócio, esse processo exige rigor técnico para evitar prejuízos financeiros e disputas judiciais entre as partes. Conduzir corretamente a dissolução societária, com apoio jurídico especializado, é o que garante que o encerramento — total ou parcial — ocorra de forma segura e justa para todos os envolvidos.
1. Dissolução total x dissolução parcial
O Código Civil trata da dissolução da sociedade nos arts. 1.033 a 1.038 (sociedades simples, aplicáveis subsidiariamente às limitadas) e disciplina especificamente a resolução da sociedade em relação a um sócio nos arts. 1.028 a 1.032. Na dissolução total, a sociedade é extinta por completo, com liquidação do patrimônio, pagamento de credores e partilha do saldo remanescente entre os sócios. Já na dissolução parcial, a sociedade continua existindo com os sócios remanescentes, e apenas o sócio retirante, falecido ou excluído tem sua participação liquidada.
O Código de Processo Civil de 2015 trouxe um procedimento específico para essas situações, a chamada ação de dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609), que disciplina inclusive os critérios para apuração de haveres quando não há acordo entre os sócios.
2. Quando a dissolução se torna necessária
- Desentendimento grave e insuperável entre os sócios, que inviabiliza a continuidade da affectio societatis (o vínculo de confiança mútua que sustenta a sociedade);
- Vontade unilateral de um sócio de se retirar da sociedade, nos termos do art. 1.029 do Código Civil, nas sociedades por prazo indeterminado;
- Morte de sócio, quando o contrato social não prevê a continuidade automática com os herdeiros;
- Exclusão de sócio por falta grave no cumprimento de suas obrigações societárias (art. 1.030 do Código Civil);
- Encerramento das atividades da empresa por decisão dos sócios, inviabilidade econômica ou consecução do objeto social.
3. A apuração de haveres: o ponto mais sensível
A apuração de haveres é o cálculo do valor devido ao sócio que deixa a sociedade, considerando sua participação no patrimônio líquido da empresa apurado em balanço de determinação, e não apenas no valor nominal das quotas registrado em contrato. O art. 606 do CPC prevê que, na ausência de critério definido no contrato social, o valor devido será apurado por meio de balanço de determinação, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução. Esse é frequentemente o ponto de maior conflito entre as partes, pois envolve avaliação de ativos intangíveis, fundo de comércio e passivos contingentes.
Nas sociedades anônimas, a retirada de acionista segue regras próprias da Lei nº 6.404/1976, com destaque para o direito de recesso (art. 137), aplicável em hipóteses específicas de dissidência de deliberações assembleares.
4. Como o escritório conduz o processo
O Lopes & Nono Advogados atua tanto na via consensual quanto na via judicial da dissolução societária, oferecendo:
Negociação extrajudicial para dissolução amigável, com redação do distrato ou da alteração contratual correspondente;
Apuração de haveres com apoio técnico-contábil, para garantir valor justo na divisão de quotas;
Propositura e condução de ações de dissolução parcial de sociedade perante o Judiciário, quando não há consenso;
Defesa de sócios em processos de exclusão ou retirada, avaliando a legalidade da medida;
Assessoria completa no encerramento formal da empresa perante Junta Comercial, Receita Federal e demais órgãos.
A maior parte dos litígios de dissolução societária não gira em torno de saber se o sócio vai sair — isso costuma ser consenso —, mas de quanto vale a participação que está sendo liquidada.
Atenção
Sem um critério de apuração de haveres bem definido no contrato social, a saída de um sócio pode se transformar em um processo judicial de anos, com perícia contábil complexa. Prever essa regra desde a constituição da sociedade evita boa parte dos conflitos futuros.