Direito Consultivo
Compliance Interno
Implementar um programa de compliance interno deixou de ser diferencial competitivo para se tornar exigência de mercado e, em muitos setores, obrigação legal. O Lopes & Nono Advogados estrutura regulamentos, códigos de conduta e políticas corporativas sob medida, alinhando a operação da empresa às exigências da Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), da Lei Geral de Proteção de Dados e de normas setoriais específicas, reduzindo riscos de responsabilização e fortalecendo a governança do negócio.
1. O que é um programa de compliance interno
Compliance interno é o conjunto de políticas, procedimentos e controles adotados pela empresa para assegurar o cumprimento de leis, regulamentos e padrões éticos internos e externos. Vai além de um manual de conduta: envolve a criação de canais de denúncia, treinamentos periódicos, matriz de riscos, due diligence de terceiros e mecanismos de monitoramento e auditoria contínua da efetividade das regras estabelecidas.
No Brasil, o Decreto 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, estabelece expressamente os parâmetros de avaliação de um programa de integridade, incluindo comprometimento da alta direção, padrões de conduta, treinamentos, canais de denúncia e aplicação disciplinar consistente.
2. Quando a empresa precisa estruturar ou revisar seu compliance
Antes de participar de licitações públicas, quando a existência de programa de integridade pode ser considerada como atenuante em processos administrativos (art. 5º, §1º, do Decreto 11.129/2022);
Ao expandir operações, contratar novos fornecedores ou entrar em novos mercados regulados;
Quando há relacionamento com agentes públicos ou operações internacionais sujeitas ao FCPA americano ou legislações estrangeiras anticorrupção;
Na sucessão de administradores ou mudança de controle societário, para reforçar a cultura ética da organização;
Após identificação de falhas de controle interno, denúncias ou incidentes que exponham a empresa a risco reputacional ou regulatório.
3. Elementos essenciais de um programa efetivo
Um programa de compliance robusto normalmente contempla: código de conduta e ética; políticas específicas (anticorrupção, brindes e hospitalidades, conflito de interesses, relacionamento com terceiros, proteção de dados); canal de denúncias com garantia de confidencialidade e não retaliação; treinamentos periódicos e obrigatórios; due diligence de integridade de fornecedores e parceiros; e comitê ou responsável formal pela governança do programa, com reporte direto à alta administração.
A estruturação também deve considerar a interseção com a LGPD (Lei 13.709/2018) no tratamento de dados de colaboradores e terceiros no canal de denúncias, e com a legislação trabalhista na aplicação de medidas disciplinares.
4. Base legal aplicável
Além da Lei Anticorrupção e de seu decreto regulamentador, o compliance corporativo brasileiro dialoga com a Lei das S.A. (Lei 6.404/76), no que se refere aos deveres de diligência e lealdade dos administradores (arts. 153 e 155), com normas setoriais específicas — como as expedidas pelo Banco Central e pela CVM para instituições financeiras e companhias abertas — e, em determinados setores, com a Lei de Licitações (Lei 14.133/2021), que valoriza a existência de programas de integridade em contratações públicas.
5. Como o Lopes & Nono Advogados apoia sua empresa
Realizamos diagnóstico inicial de maturidade em compliance, elaboramos ou revisamos políticas e regulamentos internos, estruturamos canais de denúncia e treinamentos, e acompanhamos a implementação com indicadores de efetividade. Nosso trabalho é sempre adaptado ao porte, ao setor e ao nível de exposição a risco da empresa, evitando estruturas burocráticas desproporcionais à realidade do negócio.
Um programa de compliance que existe apenas no papel, sem aplicação efetiva e sem apoio da alta administração, tende a ser desconsiderado como atenuante em processos de responsabilização.
Atenção
A ausência de um canal de denúncias confidencial e de mecanismos de proteção contra retaliação compromete a efetividade do programa de integridade e pode ser interpretada como falha estrutural em fiscalizações e auditorias.