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Empresarial
Disputa entre sócios: quais as principais causas e como resolver judicialmente?
Lopes e Nono Advogados
As disputas entre sócios são uma realidade comum no mundo empresarial e podem comprometer seriamente o funcionamento de uma empresa. Esses conflitos, quando não resolvidos de maneira eficiente, frequentemente resultam em litígios judiciais que geram custos elevados e desgastes emocionais. Neste artigo, vamos explorar a dinâmica da relação entre sócios, os principais motivos de conflitos e as formas de resolução judicial dessas disputas.
1. A relação entre sócios e suas funções
Uma empresa pode ter diferentes tipos de sócios, cada um com papéis e responsabilidades distintas. Essa divisão de funções pode ser um ponto de tensão caso não haja regras claras estabelecidas previamente.
Quanto às quotas (cotas), os sócios podem ser majoritários, minoritários ou equivalentes. A quantidade de quotas implica principalmente no poder de voto e no direito à parte da sociedade.
O poder de voto, estabelecido no contrato social, abrange decisões estratégicas como alteração do objeto social, entrada de novos sócios, fusões e aquisições, distribuição de lucros e mudança na estrutura societária. Já o poder de administração engloba a gestão operacional do negócio, incluindo contratação e demissão de funcionários, assinatura de contratos, aquisição de bens e definição de políticas internas.
Quanto às quotas os sócios podem ser:
- Sócio majoritário: Detém a maioria das cotas ou ações da empresa e, por isso, possui maior poder na tomada de decisões.
- Sócio minoritário: Possui uma participação menor no capital da empresa, podendo ser prejudicado em deliberações desfavoráveis.
- Equivalentes: Os sócios possuem quantidade idênticas de quotas.
Quanto à administração os sócios podem ser:
- Sócio administrador: Responsável pela gestão cotidiana da empresa, podendo ou não ser majoritário.
- Sócio não administrador: Apenas investe na empresa, mas não participa diretamente da administração.
Lembrando que mesmo que o sócio não seja administrador, ele pode ter algum cargo dentro da empresa que não seja de administração, por exemplo, em um escritório de advocacia um dos sócios pode ser apenas um sócio que exerça a função de advogado, sem administrar efetivamente o escritório.
Cada um desses sócios pode ter interesses distintos, e a falta de alinhamento entre eles pode ser uma das causas para o surgimento de disputas.
Para entender mais sobre a relação de sócios e como fazer uma sociedade de maneira correta, recomendo as aulas que gravei para “ius Escola de Negócios” que estão disponíveis no YouTube, basta clicar aqui.
2. Principais motivos de conflitos societários
Os litígios entre sócios podem surgir por diversos motivos. Alguns dos mais comuns incluem:
- Tomada de decisões estratégicas: Desentendimentos sobre o futuro da empresa, investimentos, mudanças operacionais ou entrada de novos sócios são fontes frequentes de conflitos.
- Falta de transparência: Quando um sócio toma decisões sem comunicar os demais ou oculta informações relevantes, a confiança entre os parceiros pode ser comprometida.
- Desvio de recursos: A apropriação indevida do patrimônio da empresa por um dos sócios pode levar a litígios graves e até mesmo à dissolução da sociedade.
- Favorecimento de terceiros: A concessão de benefícios a fornecedores, clientes ou familiares sem justificativa empresarial legítima pode gerar atritos.
- Distribuição de lucros: Conflitos podem surgir quando há divergências sobre a retenção de capital na empresa ou a distribuição de dividendos.
- Saída de um sócio: A falta de um acordo claro sobre os termos de saída de um sócio pode resultar em disputas sobre avaliação de participação e pagamento de quotas.
3. O papel do contrato social na prevenção de disputas
Um contrato social bem elaborado é a principal ferramenta para evitar litígios societários. Ele deve prever:
- Regras claras sobre a tomada de decisões, incluindo quóruns mínimos para deliberações importantes.
- Definição de responsabilidades e limites de atuação dos sócios administradores.
- Mecanismos de solução de conflitos internos, como mediação e arbitragem, evitando a necessidade de recorrer ao Judiciário.
- Critérios para distribuição de lucros e entrada/saída de sócios.
- Critérios para a admissão de herdeiros no lugar do sócio falecido.
- Critérios para contratação de parentes.
Existem muito mais temas que podem fazer parte do contrato social ou até de um acordo de sócios.
Empresas que contam com um contrato social robusto têm menos chances de enfrentar conflitos severos, pois já possuem diretrizes previamente acordadas para situações sensíveis.
4. A visão da Justiça sobre disputas societárias
O Poder Judiciário trata conflitos societários de maneira cautelosa, sempre levando em consideração os documentos que regem a empresa, como contrato social, estatuto e atas de reuniões. Algumas das principais ações judiciais que envolvem disputas entre sócios incluem:
- Ação de dissolução parcial da sociedade: Quando um sócio deseja sair ou ser excluído da empresa, essa ação é usada para definir seus direitos e responsabilidades.
- Ação de apuração de haveres: Determina o valor da participação de um sócio que está se retirando da empresa.
- Ação de responsabilidade contra administrador: Usada quando há indícios de má gestão, abuso de poder ou desvio de recursos.
- Ação de prestação de contas: Para forçar um sócio administrador a apresentar informações financeiras detalhadas da empresa.
O juiz avaliará se houve descumprimento do contrato social e se há abuso de poder por parte de um ou mais sócios. No entanto, é importante destacar que a morosidade do Judiciário pode fazer com que essas disputas se arrastem por anos, gerando impactos negativos no negócio.
Além disso, o judiciário normalmente estabelece peritos para analisar documentos, movimentações financeiras, relatórios fiscais etc, mas esses peritos estão limitados pelos documentos fornecidos, que geralmente não correspondem à realidade da empresa, pois são feitos de maneira errada, são incompletos ou ainda ocultados.
5. Como o Judiciário pode intervir e quais os desafios?
Embora a Justiça seja um caminho possível para resolver disputas entre sócios, recorrer ao Judiciário pode ser um processo longo, custoso e desgastante. Entre os desafios estão:
- Tempo prolongado para a resolução do caso, podendo comprometer a continuidade das operações da empresa.
- Custos elevados, incluindo honorários advocatícios e despesas processuais.
- Dificuldade na produção de provas.
- Risco de decisões desfavoráveis, já que o juiz pode interpretar o caso de maneira diferente do esperado pelos sócios.
Diante desses desafios, é fundamental que os sócios avaliem alternativas extrajudiciais antes de recorrer à Justiça. Métodos como mediação e arbitragem podem ser mais rápidos e eficientes na solução de conflitos societários.
Conclusão
As disputas entre sócios são complexas e podem comprometer seriamente a saúde de uma empresa. A melhor forma de evitar esses problemas é por meio de um contrato social bem estruturado e da transparência na gestão do negócio. No entanto, quando os conflitos se tornam irreconciliáveis, a intervenção judicial pode ser necessária, ainda que envolva desafios significativos.
Empresas que buscam a orientação de um advogado especializado em direito societário têm maiores chances de encontrar soluções estratégicas para os litígios entre sócios, garantindo que o negócio possa continuar operando de forma eficiente.
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Autor: Gabriel Henrique Nono Alvares, OAB/SP: 387.315.
Advogado especialista em direito empresarial com foco em societário, contratos e propriedade industrial.
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